Vid Vintergatans slut

En mäktig ljusstråle slår ned från himlen vid den lilla kolonistugan. Billie 12 år, och hennes mamma Mira, hämtas från Jorden av den tuffa rymdpiloten Pax. Triumviratet skickar den hänsynslöse Fifunkaptenen för att spränga Peos lilla mack.

Billie och rymdvarelsen Pax blir goda vänner. Peo svävar omkring i en liten nödkapsel där luften håller på att ta slut. Det onda Triumviratet sätter sin stora plan i verket, och ett jättebygge startar på den svarta asteroiden.

Expeditionen kommer till handelsstationen där de möts av Benke Bengtssons enorma försäljarsvada. Samtidigt anländer den hänsynslöse Fifunkaptenen, och det hela utvecklar sig till en halsbrytande jakt genom Benkes enorma lager.

Pax är förälskad i rymdvarelsen Crona, och beter sig som en galning. Konflikten med Mira blir allt intensivare, och Peo måste göra något åt saken. Det onda Triumviratet tar emot den slokörade Fifunkaptenen.

Mira får en chock när Billie utses att landa på den karga planeten Ürgüp för att söka efter Grevens palats. Pax sätter skickligt ner skeppet i kratern på en jättevulkan. Billie och Peo överraskas snart av mystiska blå varelser.

Billie och Peo kommer till den mystiske Stor-ürgüpens enorma klippstad. Det blir ett laddat möte eftersom det fortfarande är osäkert om de tutande varelserna är vänner eller fiender. Samtidigt landar Pax och Mira på skogsplaneten.

På skogsplaneten dras Mira och Pax in i den flummige Kapten Zooms ceremonier. Samtidigt söker sig Billie och Peo allt djupare ner i Ürgüps enorma grottsystem. Kommer de kunna ta sig in i Grevens underjordiska palats och undgå Lennartsson?

Billie och Peo jagas av Lennartsson och hans fifuner upp genom Ürgüps vindlande grottgångar. Mira och Pax bräckliga vänskap bryter samman. Och ett enormt svek får dystra konsekvenser. När expeditionen lämnar Ürgüp är en av medlemmarna kvar.

På den svarta asteroiden inleder Mira sitt nya liv i det onda Triumviratets tjänst. Samtidigt, i Broschnyjs skeppsverkstad, kämpar Peo med den stora planen. Kapten Zoom och Femman ansluter, men Billie är orolig.

Billie och Peo bryter sig in i Triumviratets högkvarter på den svarta asteroiden. Pax brottas med sitt samvete. Kapten Zoom jagas av Fifunkaptenen, och allt leder till slut fram till en laddad uppgörelse i generatorhallen.